山東鋼鐵股份有限公司2012年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 本次會議沒有否決或修改提案的情況; 本次會議沒有新提案提交表決。
一、會議召開和出席情況
山東鋼鐵股份有限公司2012年度股東大會于2013年4月24日在公司辦公樓四樓多媒體會議室召開，出席會議的股東及股東代理人共8人，代表股份5,007,474,142股，占公司總股本的77.80%。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出席了會議。會議由公司董事會召集，經(jīng)半數(shù)以上董事共同推舉，由公司董事陳啟祥先生主持，采取記名投票方式通過了各項(xiàng)議案，其中，大會以累積投票表決的方式通過了《關(guān)于增補(bǔ)第四屆董事會董事的議案》;在對涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議執(zhí)行情況及2013年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》的表決中，關(guān)聯(lián)股東按規(guī)定予以回避，未參與表決。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、提案審議情況
(一)對《2012年度董事會工作報(bào)告》的表決; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(二)對《2012年度監(jiān)事會工作報(bào)告》的表決; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(三)對《關(guān)于公司2012年度報(bào)告及摘要的議案》的表決; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(四)對《關(guān)于公司2012年度財(cái)務(wù)決算及2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算的議案》; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(五)對《關(guān)于公司2012年度利潤分配的議案》的表決; 經(jīng)國富浩華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，2012年公司實(shí)現(xiàn)歸屬母公司的凈利潤為-383,651.09萬元，加上本年度年初未分配利潤185,955.87萬元，年末未分配利潤為-197,695.22萬元。 2012年度，公司全年大幅虧損，本年末累計(jì)未分配利潤為負(fù)數(shù),經(jīng)公司董事會研究決定，本年度不進(jìn)行利潤分配。5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(六)對《關(guān)于公司2012年度公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》的表決; 公司自上市以來，已經(jīng)多次實(shí)施了公積金轉(zhuǎn)增股本，考慮到公司2012年度經(jīng)營業(yè)績虧損，且目前公司股價(jià)偏低，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決定2012年度不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本。 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(七)對《關(guān)于2013年度公司董事、監(jiān)事及高級管理人員年度報(bào)酬的議案》的表決; 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的2013年度報(bào)酬方案如下：
1、年度報(bào)酬的構(gòu)成 年度報(bào)酬包括基薪和績效薪金。基薪按月發(fā)放。績效薪金依據(jù)年度綜合評價(jià)和績效考核結(jié)果計(jì)發(fā)。
2、董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)酬(含稅) 董事年度報(bào)酬為：35-50萬元; 獨(dú)立董事年度津貼為：6.25萬元/人。獨(dú)立董事因履行職務(wù)而發(fā)生的食宿交通等必要的費(fèi)用由公司據(jù)實(shí)報(bào)銷; 監(jiān)事年度報(bào)酬為：25-40萬元; 高級管理人員年度報(bào)酬為：30-40萬元。
5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(八)對《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議執(zhí)行情況及2013年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》的表決; 102,668,280股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(九)對《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》的表決; 根據(jù)公司董事會風(fēng)險(xiǎn)管理與審計(jì)委員會提議，公司決定繼續(xù)聘任國富浩華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔(dān)任公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)、內(nèi)控審計(jì)及其他相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)，聘期1年。審計(jì)費(fèi)用執(zhí)行招標(biāo)時確定的金額190萬元。 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(十)對《2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》的表決; 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(十一)對《關(guān)于變更對外擔(dān)保事項(xiàng)的議案》的表決;2012年6月19日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過的《關(guān)于為控股子公司濟(jì)鋼集團(tuán)國際貿(mào)易有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案》中，公司控股子公司濟(jì)鋼集團(tuán)國際貿(mào)易有限責(zé)任公司(以下簡稱“濟(jì)鋼國貿(mào)公司”)，向中國銀行股份有限公司濟(jì)南分行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司濟(jì)南歷下支行、交通銀行股份有限公司山東省分行等三家銀行申請不超過78億元人民幣開具信用證額度，由公司提供第三方連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限不超過三年。 2013年1月7日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于變更對外擔(dān)保事項(xiàng)的議案》，在總信用證額度不變的情況下，由中國銀行股份有限公司濟(jì)南分行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司濟(jì)南歷下支行、交通銀行股份有限公司山東省分行三家銀行變更為四家銀行，即增加中國工商銀行股份有限公司濟(jì)南東郊支行，仍由公司提供第三方連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限不超過三年。 目前，鑒于銀行信貸環(huán)境的變化和濟(jì)鋼國貿(mào)公司開展國際業(yè)務(wù)的需要，在總的信用額度不變的情況下，濟(jì)鋼國貿(mào)公司在中國銀行股份有限公司濟(jì)南分行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司濟(jì)南歷下支行、交通銀行股份有限公司山東省分行、中國工商銀行股份有限公司濟(jì)南東郊支行四家銀行的基礎(chǔ)上，再增加一家開具信用證額度的銀行，為中國建設(shè)銀行股份有限公司濟(jì)南歷城支行，并仍由公司提供第三方連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限不超過三年。 5,007,474,142股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的100%;0股反對;0股棄權(quán)。
(十二)對《關(guān)于增補(bǔ)第四屆董事會董事的議案》的表決。公司第四屆董事會原董事鄒仲琛先生因年齡原因退出現(xiàn)有工作崗位，原董事譚慶華先生因工作變動，均已向公司董事會遞交了書面辭職報(bào)告，分別請求辭去公司董事、董事長職務(wù)和公司董事、副董事長職務(wù)。因鄒仲琛先生和譚慶華先生的辭職未導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)，故其辭職報(bào)告送達(dá)公司董事會時即生效。 經(jīng)公司董事會提名委員會對董事初選人進(jìn)行資格審查并征求其同意，公司第四屆董事會提名崔聚榮先生為董事候選人。 5,007,198,702股同意，占參與表決的股東及其代理人代表股份的99.99%;275,440股反對;0股棄權(quán)。
三、律師見證情況
本次股東大會由齊魯律師事務(wù)所律師參加見證并出具了法律意見書。認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員資格、表決及表決程序等有關(guān)事宜符合法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，大會決議合法有效。
四、備查文件目錄
山東鋼鐵股份有限公司2012年度股東大會決議。
特此公告。
山東鋼鐵股份有限公司董事會
二○一三年四月二十五日
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